ทิพานัน ศิริชนะ รองโฆษกพปชร. สอน กฎหมาย ช่อ พรรณิการ์ วานิช ปมโอนหุ้นของบจก.กับบมจ.
เมื่อวันที่ 23 พ.ย. น.ส.ทิพานัน ศิริชนะ รองโฆษกพรรคพลังประชารัฐ โพสต์เฟซบุ๊กส่วนตัว ระบุว่า “ความแตกต่างกรณีการโอนหุ้นของบริษัทจำกัด (บจก.) กับ บริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (บมจ.) จากประสบการณ์ #อดีตนักกฎหมายตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย #อดีตผู้ร่างข้อบังคับตลท. #อาจารย์สอนกฎหมายหลักทรัพย์ ดังนี้ค่ะ การโอนหุ้นของบริษัทจำกัด อยู่ภายใต้บทบัญญัติมาตรา 1129 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่กรณีการโอนหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดนั้น อยู่ภายใต้บทบัญญัติของ มาตรา 58 ของ พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ใจความสำคัญว่า “…การโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว…”
ซึ่งหมายความว่าการโอนหุ้นของบริษัทมหาชนจะสมบูรณ์เมื่อนายทะเบียนของบริษัทได้จดแจ้งการโอน ซึ่งหากบริษัทมหาชนจำกัดเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือที่เรียกว่า Listed Co. แล้ว ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผู้ที่ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนของ Listed Co. คือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด หรือ TSD ประกอบกับการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์นั้นเป็นการซื้อขายผ่านระบบอิเลคทรอนิคส์ แบบไร้ใบหุ้น (Scriptless)
ดังนั้น การบันทึกการซื้อขายจึงเป็นการบันทึกในระบบของ TSD ทันที ภายหลังที่มีการซื้อขายผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งการซื้อขายเปลี่ยนมือของหุ้นนั้นจึงมีผลสมบูรณ์ สามารถใช้ยันต่อบุคคลภายนอกได้ทันที
ในประเด็นของการส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์นั้น บริษัทมีหน้าที่ยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือที่เรียกว่า บมจ. 006 อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปี หรือที่เรียกว่าการประชุมผู้ถือหุ้น หมายความว่า บริษัทไม่จำเป็นต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
ซึ่งสาเหตุที่กฎหมายกำหนดเช่นนี้เพราะเนื่องจาก จำนวนผู้ถือหุ้นของบริษัท Listed Co. นั้นมีจำนวนมากหลายหมื่นหลายแสนคน และมีการซื้อขายเปลี่ยนมือกันในทุกวัน วันละหลายครั้งในตลาดหลักทรัพย์ และเพื่อให้เกิดสภาพคล่องในการซื้อขายนั่นเอง
ซึ่งหากกฎหมายจะกำหนดให้บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นให้กระทรวงพาณิชย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนมือแล้ว ตลาดหลักทรัพย์คงจะไม่เกิดสภาพคล่อง และไม่เป็นผลดีต่อนักลงทุนเป็นแน่แท้
ดังนั้นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถูกยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์นั้นจึงเป็นการสรุปรายชื่อผู้ถือหุ้น “ในวันที่บริษัทกำหนด” ว่าจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นนั่นเอง ซึ่งนักลงทุนโดยทั่วไปย่อมทราบดีว่า “มิใช่รายชื่อผู้ถือหุ้นที่อัพเดท” ดังนั้นหากต้องการตรวจสอบความเป็นเจ้าของหุ้นแล้วนั้น “จึงไม่สามารถตรวจสอบจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เพียงอย่างเดียวได้”
เกร็ดเล็กเกร็ดน้อยของความแตกต่างระหว่างบริษัทจำกัดกับบริษัทมหาชนจำกัดนี้ เป็นเรื่องที่นักลงทุนควรรู้ค่ะ หากเป็นเรื่องเดียวกันก็ใช้มาตรฐานเดียวกันในการพิจารณา แต่หากเป็นคนละเรื่องแล้ว ก็ไม่สามารถนำบทบัญญัติของกฎหมายที่แตกต่างกันมาใช้เทียบเคียงหรือนำมาบังคับใช้กันได้ “ไม่รู้ให้ถาม”
